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Article



A N N E X E
STATUTS
Thermes nationaux d'Aix-les-Bains


Société anonyme au capital de 2 000 000 euros.
Siège social : place Mollard, 73100 Aix-les-Bains.
RCS Chambéry n° 484 360 250.


I. - Des dispositions générales
Article 1er


La société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions du code de commerce en vigueur relatives aux sociétés anonymes et par l'article 134 de la loi n° 2009-879 du 21 juillet 2009 portant réforme de l'hôpital et relatif aux patients, à la santé et au territoire ainsi que par les présents statuts.


Article 2


La dénomination sociale est « Thermes nationaux d'Aix-les-Bains ».


Article 3


La société a pour objet, en France et en tous autres pays :
― l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières relevant notamment des domaines du thermalisme, de la santé, de l'hôtellerie, de l'hébergement sous toutes ses formes, du tourisme, du spectacle, du transport, de la blanchisserie, de la maintenance ;
― l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de tous locaux, ateliers, bureaux, quelle que soit leur affectation ;
― l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
― la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes ;
― la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes ;
― la construction, la promotion immobilière, la propriété et la gestion de tous immeubles que ce soit pour son usage propre ou pour la location à des tiers ;
― toutes opérations de courtage, de mandat, d'intermédiaire ;
― toutes études et essais liés à ces activités ;
― et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.


Article 4


Le siège social est fixé place Mollard, 73100 Aix-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des succursales, bureaux de représentation et dépôts pourront être créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.


Article 5


La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.


II. - Du capital social et des actions
Article 6


Le capital social est fixé à la somme de deux millions d'euros, divisé en deux cent mille actions de dix euros. Son capital social est initialement détenu intégralement par l'Etat.


Article 7


Les actions sont exclusivement nominatives.
Les droits de leur propriétaire sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.


Article 8


Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises.


Article 9


Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires soit par une insertion faite quinze jours au moins à l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements devenus exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérêt de retard calculé jour après jour à partir de la date d'exigibilité, au taux légal majoré de trois points.
La société peut en outre faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles dans les conditions fixées par la loi.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais, s'impute dans les termes de droit sur ce qui reste dû à la société par l'actionnaire exproprié qui reste passible de la différence s'il y a déficit mais profite de l'excédent s'il en existe.


III. - Les organes de la société
Article 10
Le conseil d'administration
10.1. Composition


La société est composée d'un conseil d'administration composé de douze membres, désignés pour une durée de cinq ans, selon les modalités suivantes :
― six membres représentants de l'Etat nommés par décret du Premier ministre sur le rapport du ou des ministres intéressés conformément aux termes de l'article 5 du décret n° 94-582 du 12 juillet 1994 relatif aux conseils et aux dirigeants des établissements publics, des entreprises du secteur public et de certaines entreprises privées ;
― quatre membres désignés par l'assemblée générale ;
― deux représentants élus par les salariés de la société anonyme.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
Si le nombre des administrateurs ayant plus de 70 ans était dépassé, l'administrateur le plus âgé serait réputé démissionnaire d'office.
Si un siège d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décès ou démission, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.
Un crédit de quinze (15) heures par mois est alloué à chaque administrateur représentant les salariés pour l'exercice de son mandat.


10.2. Modalités d'élection des administrateurs
représentants des salariés


Les modalités d'élection des administrateurs représentant les salariés font l'objet d'une annexe aux présents statuts.


Article 11
Délibérations


Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit porté sur l'avis de convocation, sur la convocation de son président ou de toute personne habilitée à cet effet, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
Un règlement intérieur déterminera, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.
Tout administrateur peut être représenté par un autre administrateur à une séance du conseil, dans les conditions et limites fixées par la loi.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose pour lui-même d'une voix, à l'exception du président qui a voix prépondérante en cas d'égalité des voix.


Article 12
Pouvoirs du conseil


Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.


Article 13
Président du conseil d'administration


Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à la durée du mandat des administrateurs. A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.


Article 14
Directeur général
14.1. Nomination. ― Révocation


En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 13 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'âge aura été atteinte le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.


14.2. Pouvoirs


Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.


Article 15
Directeurs généraux délégués


Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à deux.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.


Article 16


L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs désignés par l'assemblée générale, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le conseil répartit cette somme entre ses membres comme il l'entend.


Article 17


Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi. Le premier commissaire aux comptes est le cabinet Bau Chevallier & associés.


Article 18


Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, d'actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration, en son absence par un administrateur désigné à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est établi un procès-verbal de la réunion dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration et par le secrétaire de l'assemblée.


Article 19


Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.


IV. - Des comptes sociaux
et de l'affectation des résultats
Article 20


Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Toutefois, le premier exercice commence du lendemain de la date de publication du décret approuvant les présents statuts.


Article 21


Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale peut librement disposer du surplus et, sur proposition du conseil d'administration, soit le reporter à nouveau en tout ou partie, soit l'affecter en tout ou partie à la constitution de réserves extraordinaires ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit. Elle peut aussi en décider la distribution en tout ou partie.


Article 22


La société continuera à disposer du compte de dépôt ouvert par l'ancien établissement public à caractère industriel et commercial Thermes nationaux d'Aix-les-Bains auprès du Trésor public pour une période de six (6) mois à compter du 1er janvier 2010.


V. - De la dissolution
Article 23


A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.


VI. - Des contestations
Article 24


Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de vie de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.


Annexe
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
1. Modalités des élections


La désignation des administrateurs représentant des salariés par les salariés est soumise aux règles énoncées aux articles L. 225-27 et suivants du code de commerce et aux articles L. 2324-23 et R. 2324-22 du code du travail.
Tous les salariés de la société et, le cas échéant, de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, dont le contrat de travail à durée déterminée ou indéterminée est antérieur de trois mois à la date de l'élection et qui ne sont pas privés du droit de voter en application des articles L. 5 et L. 6 du code électoral sont électeurs.
Les salariés sont divisés en deux collèges élisant distinctement son représentant :
― le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés sur le plan de la classification conventionnelle et des accords d'entreprise ;
― le second collège comprend les autres salariés.


2. Les candidatures


Les administrateurs élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français qui correspond à un emploi effectif. Le contrat de travail doit être antérieur de deux années au moins à la désignation. Pour les anciens fonctionnaires ayant signé un contrat à durée indéterminée, la date d'ancienneté considérée est celle de leur titularisation aux Thermes nationaux d'Aix-les-Bains.
Chaque candidat doit se présenter avec un remplaçant. Les listes de candidats (titulaire et remplaçant) peuvent être présentées :
― par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 2122-1 du code du travail ;
― ou par le vingtième des électeurs ;
― ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Les candidatures peuvent inclure en annexe un ensemble de propositions et d'orientations pour l'administration ou le contrôle de la gestion.
Nul ne peut être inscrit sur plus d'une liste et ne peut appartenir à plusieurs collèges. Le candidat ne peut être élu que pour et par son collège.


3. L'élection


En application des dispositions de l'article L. 225-28 du code de commerce, pour chacun des deux collèges, l'élection se fait au scrutin secret, majoritaire à deux tours.
Pour chaque collège, est élu au premier tour le candidat qui obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, et sous réserve que plus d'un quart des électeurs aient voté. A défaut de majorité absolue au premier tour ou en cas d'absence de quorum, est élu au second tour le candidat ayant obtenu la majorité relative. En cas d'égalité des voix au second tour, est déclaré élu le candidat dont l'ancienneté est la plus élevée.


4. Le calendrier


Les élections doivent avoir lieu au plus tôt 45 jours, et au plus tard 15 jours, avant la fin du mandat des administrateurs désignés par les salariés.
Le second tour a lieu au plus tard 7 jours après le premier tour.
Les élections ont lieu le même jour pour l'ensemble du corps électoral.
45 jours au maximum avant la date prévue du premier tour, l'employeur informe par voie d'affichage les salariés de l'organisation de l'élection et invite les organisations syndicales considérées comme représentatives à négocier le protocole d'accord préélectoral.
Les modalités d'organisation de l'élection sont arrêtées au plus tard 30 jours avant la date prévue du premier tour.
Les candidatures doivent être présentées 30 jours au plus tôt et 10 jours au plus tard avant la date prévue du premier tour.
La campagne électorale débute à compter du jour de dépôt des candidatures et prend fin au plus tard 2 jours ouvrables avant chaque tour de scrutin.
Les modalités de l'élection doivent être conformes aux règles législatives, réglementaires et conventionnelles ainsi qu'aux principes généraux du droit électoral.


5. Le statut des administrateurs élus par les salariés


La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés est fixée à cinq ans, jour pour jour. Le mandat prend fin à minuit. Il court à compter de la proclamation des résultats de la première élection. Le mandat est renouvelable.
Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de la société en application de l'article L. 225-30 du code de commerce.
Les articles L. 225-22, L. 225-25 à L. 225-26 et L. 225-72 à L. 225-73 du code de commerce ne leur sont pas applicables. Les dispositions des articles L. 225-43 et L. 225-91 du même code ne sont pas applicables aux prêts qui leur sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation.
Le mandat de membre du conseil d'administration des administrateurs élus par les salariés est gratuit, sans préjudice du remboursement par l'entreprise des frais de mission exposés pour l'exercice dudit mandat.
Lorsque leur responsabilité d'administrateur est mise en cause, elle s'apprécie en tenant compte du caractère gratuit de leur mandat. En aucun cas, ils ne peuvent être déclarés solidairement responsables avec les administrateurs représentant les actionnaires.
Le ou les mandats susvisés et la protection y afférente prennent fin à la date d'acquisition du nouveau mandat.
L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur en application de l'article L. 225-30 du code de commerce.
Tout administrateur élu par les salariés peut être révoqué pour faute grave dans l'exercice de son mandat d'administrateur par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés à la demande de la majorité des membres du conseil dont il est membre.


6. Dispositions transitoires


Le conseil d'administration de la société siège valablement dans l'attente de l'élection des administrateurs élus par les salariés.
Pour satisfaire à la condition d'ancienneté édictée par le deuxième alinéa de l'article L. 225-28 du code de commerce, les premières élections ne peuvent être initiées par l'employeur moins de trois mois à compter de la prise d'effet des statuts.


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