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Article ANNEXE
TITRE Ier : DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE.

Article 1er

Les présents statuts régissent la société nationale prévue au 4° du I de l'article 44 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication.

Cette société est dénommée "Réseau France outre-mer".

Article 2

La société est soumise aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 précitée relative à la liberté de communication ainsi qu'à celles des présents statuts.

Sauf dispositions contraires de la loi du 30 septembre 1986 précitée, la législation et la réglementation sur les sociétés anonymes lui sont, en outre, applicables.

La société est soumise au contrôle économique et financier de l'Etat, dans les formes et conditions de la réglementation en vigueur.

Article 3

La société a pour objet de concevoir et de programmer des émissions de télévision et de radiodiffusion sonore destinées à être diffusées dans les collectivités françaises d'outre-mer. Elle peut assurer un service international d'images. Elle reprend d'une manière générale, à effet du 1er janvier 2004, les activités de la société RFO Participations mentionnée à l'article 137 de la loi n° 2004-669 du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle.

Dans l'exercice de ses missions, elle contribue à l'action audiovisuelle extérieure, au rayonnement de la francophonie et à la diffusion de la culture et de la langue françaises dans le monde. Elle s'attache à développer les nouveaux services susceptibles d'enrichir ou de compléter son offre de programme ainsi que les nouvelles techniques de production et de diffusion des programmes et services de communication audiovisuelle.

Elle peut produire ou coproduire des oeuvres et documents audiovisuels ou en acquérir auprès des tiers.

Elle peut céder à des tiers, gratuitement ou à titre onéreux, les droits qu'elle possède sur ces oeuvres et documents audiovisuels, dans le respect des dispositions de l'article 49 de la loi du 30 septembre 1986 précitée.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

La société peut notamment participer par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, dont l'objet est susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou de se rattacher à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes.

Elle ne peut se décharger sur un tiers de la mission qui lui est conférée par la loi.

Son action s'exerce dans le respect de son cahier des missions et des charges ainsi que des attributions de la société France Télévisions.

Article 4

Le siège social est fixé à Malakoff (92240), 35-37, rue Danton.

Il pourra être transféré par délibération du conseil d'administration soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Article 5

La société ne peut être dissoute ni faire l'objet d'une scission ou d'une fusion qu'en vertu d'une loi.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 6

Le capital social est fixé à 37 000 euros, et divisé en 3 700 actions de 10 euros chacune.

Conformément aux II et V de l'article 137 de la loi du 9 juillet 2004 précitée, la société reçoit en apport, avec effet au 1er janvier 2004, les biens, droits, dettes et obligations de la société RFO Participations qui lui sont transférés dans les conditions de cet article.

Sous réserve de l'alinéa précédent, les augmentations de capital ultérieures ne pourront résulter que d'une incorporation de réserves ou d'un nouvel apport de la société France Télévisions. Elles sont soumises à une assemblée générale extraordinaire dont les résolutions sont approuvées par décret.

Les actions de la société sont nominatives. Elles sont intégralement détenues par la société RFO Participations à compter du 1er janvier 2001, conformément au troisième alinéa du II de l'article 137 de la loi du 9 juillet 2004 précitée, puis, avec effet au 1er janvier 2004, par la société France Télévisions, conformément aux dispositions du I de l'article 44 de la loi du 30 septembre 1986 et du IV de l'article 137 de la loi du 9 juillet 2004 précitées.

TITRE III : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Article 7

La société est administrée par un conseil d'administration présidé par le président de France Télévisions et comprenant, outre le président, onze autres membres nommés dans les conditions prévues aux cinq derniers alinéas de l'article 47-1 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, à savoir :

- deux parlementaires désignés respectivement par l'Assemblée nationale et par le Sénat ;

- quatre représentants de l'Etat nommés par décret ;

- trois personnalités qualifiées nommées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel ;

- deux représentants élus du personnel de la société.

Article 8

Les membres doivent jouir du plein exercice de leurs droits civils et, pour les nationaux, de leurs droits politiques.

Article 9

Conformément à l'article 47-1 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, le mandat des membres du conseil d'administration est de cinq ans, sous réserve de l'article 13 des présents statuts. Il est renouvelable.

Article 10

Le nombre de membres ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé, compte non tenu des deux parlementaires, est réputé démissionnaire.

Article 11

Sous réserve des dispositions de l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et des règles spécifiques applicables aux administrateurs représentant l'Etat et les salariés, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jeton de présence, une somme fixe annuelle.

Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit par personne interposée.

Toutefois, conformément à l'article 47-6 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du code de commerce ne sont pas applicables aux conventions conclues entre France Télévisions et la société. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée générale, qui statue sur ce rapport.

Conformément à l'article 21 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, sont exclus du champ d'application de ces dispositions les prêts consentis aux représentants du personnel en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation.

Article 12

Chaque représentant du personnel dispose, pour l'exercice de son mandat d'administrateur, d'un temps égal à quinze heures par mois.

Article 13

Tout membre qui perd la qualité à raison de laquelle il a été nommé cesse immédiatement de faire partie du conseil d'administration ; il en est de même des représentants du personnel qui ne remplissent plus les conditions d'éligibilité prévues à l'article 15 de la loi du 26 juillet 1983 précitée.

Dans ces cas, de même qu'à la suite du décès, de l'incapacité constatée, après avis du conseil d'administration, par l'instance qui l'a nommé, ou de la démission d'un membre, un autre membre ayant la même qualité est nommé dans les mêmes formes ou dans les conditions prévues au septième alinéa de l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, s'il s'agit d'un représentant du personnel.

Article 14

Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu, sur convocation du président ou, à défaut, de la plus âgée des personnalités qualifiées nommées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. La convocation est de droit si elle est demandée par la moitié des membres du conseil. Cette convocation est faite par lettre simple à chaque administrateur, cinq jours au moins avant la réunion, et énonce l'ordre du jour. En cas d'urgence, cette convocation peut être faite verbalement et sans délai.

Un administrateur peut donner, par lettre, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul mandat en application de l'alinéa précédent.

Article 15

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. En cas d'absence du président, les fonctions de président de séance sont exercées par la plus âgée des personnalités qualifiées nommées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par les moyens de visioconférence conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ; cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce. Le registre de présence mentionne le nom des administrateurs réputés présents au titre de l'article L. 225-37 précité.

Article 16

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux revêtus des signatures du président de séance et de l'un des administrateurs.

Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siège social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles et numérotées et paraphées sans discontinuité, dans les conditions fixées par l'article 85 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Les procès-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents, réputés présents au titre de leur participation par visioconférence, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence de personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Conformément à l'article L. 225-37 du code de commerce, les administrateurs ainsi que, le cas échéant, les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Article 17

Le conseil d'administration définit les lignes générales de l'action de la société, dans le respect du cahier des missions et des charges ainsi que du contrat d'objectifs et de moyens conclu entre l'Etat et France Télévisions, et compte tenu des pouvoirs attribués à France Télévisions par le I de l'article 44 de la loi du 30 septembre 1986 précitée.

Il veille à la bonne marche des services et à l'observation des dispositions législatives et réglementaires applicables à la société ainsi qu'à la qualité des programmes, à l'objectivité et à l'exactitude des informations diffusées et à l'expression pluraliste des courants de pensée et d'opinion. Il s'assure de l'application des recommandations et des décisions du Conseil supérieur de l'audiovisuel.

Dans ce cadre, il :

- approuve les orientations générales des programmes ;

- délibère dans les conditions prévues au décret n° 53-707 du 9 août 1953, sur les prises, extensions et cessions de participations financières ;

- approuve les emprunts ;

- accepte les dons et legs,

et, sous réserve des délégations qu'il peut consentir au président, il approuve :

- les acquisitions, échanges ou aliénations de biens immobiliers ainsi que les prises et cessions de bail lorsque la durée du bail est supérieure à neuf ans ;

- les conditions générales de passation des contrats, conventions et marchés conclus par la société ;

- les actions judiciaires, les transactions et les désistements ;

- les cautions, avals et garanties dans les conditions prévues par les articles L. 225-35 du code de commerce et 89 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Il est consulté :

- sur le cahier des missions et des charges ;

- sur les dispositions du projet de contrat d'objectif et de moyens à conclure par France Télévisions avec l'Etat qui concernent la société et sur l'exécution annuelle de celui-ci ;

- sur le programme des investissements ;

- sur l'état prévisionnel des recettes et des dépenses d'exploitation et d'investissement auquel est annexé un état des effectifs permanents ;

- sur les modifications envisagées en cours d'exercice concernant le montant des ressources publiques qui sont allouées à la société par France Télévisions ;

- sur les conventions et accords collectifs de travail des personnels ;

- sur l'organisation générale des services de la société ;

- sur la politique de programmation et sur les modifications substantielles des grilles des programmes.

Il est tenu informé des grilles des programmes et des projets d'émissions les plus importants.

Il arrête, à la clôture de l'exercice :

1. Le bilan, le compte de résultats et l'annexe ;

2. Le rapport de gestion de l'exercice.

Il arrête un programme de formation à la gestion des entreprises destiné aux représentants du personnel nouvellement élus.

Article 18

En cas d'empêchement durable du président, constaté dans les formes prévues à l'article 13, ou au cas où le président cesserait définitivement son mandat pour quelque cause que ce soit, en attendant la désignation de son successeur, la suppléance est assurée de plein droit par la plus âgée des personnalités qualifiées nommées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel.

Il en est de même, pour les affaires urgentes, en cas d'empêchement temporaire.

Article 19

Le président de la société assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l'assemblée générale ou au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le président propose à la désignation du conseil d'administration de la société France Télévisions le directeur général de la société. Le conseil d'administration de France Télévisions détermine en accord avec le président l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.

Le président organise la direction de la société et en nomme les membres ; il peut consentir toutes délégations de pouvoir, et en informe le conseil d'administration lorsqu'il s'agit d'une délégation à caractère permanent.

TITRE IV : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D'ACTIONNAIRES

Article 20

Les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice.

L'assemblée délibère et statue notamment sur toutes les questions relatives au capital et aux comptes de l'exercice écoulé.

Article 21

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire modifiant les présents statuts entrent en vigueur après leur approbation par décret.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL. - BILAN ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. - AFFECTATION DES BÉNÉFICES. - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 22

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 23

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Article 24

Le contrôle des comptes de la société est exercé par deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Article 25

Conformément à l'article 47 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, les présents statuts entrent en vigueur après approbation par décret.

Article 26

Ont été nommés comme premiers commissaires aux comptes, respectivement en qualité de titulaire et de suppléant :

Titulaires :

Barbier Frinault & Compagnie, tour Ernst & Young, faubourg de l'Arche, 92037 Paris-La Défense ;

et

Salustro Reydel, 8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cedex 08.

Suppléants :

M. Bruno Perrin, tour Ernst & Young, faubourg de l'Arche, 92037 Paris-La Défense ;

et

Jean-Michel Charpentier, 8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cedex 08.

Ils ont déclaré qu'ils acceptaient leurs fonctions et qu'il n'existait de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.


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