Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale


JORF n°147 du 26 juin 2004 page 0
texte n° 11


ORDONNANCE
Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale

NOR: JUSX0400082R
ELI: http://legifrance.gouv.fr/eli/ordonnance/2004/6/24/JUSX0400082R/jo/texte
Alias: http://legifrance.gouv.fr/eli/ordonnance/2004/6/24/2004-604/jo/texte


Le Président de la République,
Sur le rapport du Premier ministre et du garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu la Constitution, notamment ses articles 38, 74 et 77 ;
Vu la loi organique n° 99-209 du 19 mars 1999 relative à la Nouvelle-Calédonie, modifiée par les lois organiques n° 2000-294 du 5 avril 2000, n° 2000-612 du 4 juillet 2000 et n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 ;
Vu la loi organique n° 2004-192 du 27 février 2004 portant statut d'autonomie de la Polynésie française ;
Vu le code civil ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code monétaire et financier ;
Vu le code du travail ;
Vu la loi n° 61-814 du 29 juillet 1961 modifiée conférant aux îles Wallis et Futuna le statut de territoire d'outre-mer ;
Vu la loi n° 64-697 du 10 juillet 1964 relative au regroupement des actions non cotées, modifiée par la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983 et l'ordonnance n° 2000-916 du 19 septembre 2000 ;
Vu la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 modifiée relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises ;
Vu la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés de certaines sociétés commerciales et entreprises publiques, modifiée par la loi n° 85-1321 du 14 décembre 1985, la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991 et la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 ;
Vu la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale ;
Vu la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, modifiée par la loi n° 2002-1302 du 29 octobre 2002, la loi n° 2002-1575 du 30 décembre 2002 et la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 ;
Vu la loi n° 2001-616 du 11 juillet 2001 relative à Mayotte, modifiée par l'ordonnance n° 2002-1450 du 12 décembre 2002, la loi n° 2003-660 du 21 juillet 2003 et la loi n° 2004-439 du 26 mai 2004, notamment son article 3 ;
Vu la loi n° 2001-624 du 17 juillet 2001 portant diverses dispositions d'ordre social, éducatif et culturel, modifiée par la loi n° 2002-73 du 17 janvier 2002 et la loi n° 2002-1575 du 30 décembre 2002 ;
Vu la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier, modifiée par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 ;
Vu la loi n° 2002-73 du 17 janvier 2002 de modernisation sociale, modifiée par la loi n° 2003-6 du 3 janvier 2003 ;
Vu la loi n° 2002-1303 du 29 octobre 2002 modifiant certaines dispositions du code de commerce relatives aux mandats sociaux ;
Vu la loi n° 2003-7 du 3 janvier 2003 modifiant le livre VIII du code de commerce ;
Vu la loi n° 2003-591 du 2 juillet 2003 habilitant le Gouvernement à simplifier le droit, notamment ses articles 26 (4°) et 36 ;
Vu la loi n° 2003-660 du 21 juillet 2003 de programme pour l'outre-mer, notamment son article 62 ;
Vu la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière ;
Vu la loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l'initiative économique ;
Vu la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites ;
Vu la lettre de saisine du conseil général de Mayotte du 5 mai 2004 ;
Vu la lettre de saisine du congrès de Nouvelle-Calédonie du 7 mai 2004 ;
Vu la lettre de saisine de l'assemblée territoriale des îles Wallis et Futuna du 6 mai 2004 ;
Le Conseil d'Etat entendu ;
Le conseil des ministres entendu,
Ordonne :

  • TITRE Ier : DES VALEURS MOBILIÈRES ÉMISES PAR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
    • Chapitre Ier : De l'augmentation de capital
      Article 1


      Le code de commerce est modifié comme il est dit aux articles 2 à 51 de la présente ordonnance.

      Article 2


      L'article L. 225-127 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-127. - Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
      « Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles L. 225-149 et L. 225-177. »

      Article 3


      L'article L. 225-128 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-128. - Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
      « Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
      « Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. »

      Article 4


      L'article L. 225-129 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-129. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2.
      « L'augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138, être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite des levées d'options prévues à l'article L. 225-177. »

      Article 5


      Après l'article L. 225-129, il est inséré les articles L. 225-129-1 à L. 225-129-6 ainsi rédigés :
      « Art. L. 225-129-1. - Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
      « Art. L. 225-129-2. - Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation.
      « Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
      « Les émissions mentionnées aux articles L. 225-135 à L. 225-138-1 et L. 225-177 à L. 225-186, ainsi que les émissions d'actions de préférence mentionnées aux articles L. 228-11 à L. 228-20 doivent faire l'objet de résolutions particulières.
      « Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration ou le directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
      « Art. L. 225-129-3. - Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si elle s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en oeuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.
      « Art. L. 225-129-4. - Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé :
      « a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ;
      « b) Le directoire peut déléguer à son président ou, en accord avec celui-ci, à l'un de ses membres le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir.
      « Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.
      « Art. L. 225-129-5. - Lorsqu'il est fait usage des délégations prévues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
      « Art. L. 225-129-6. - Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail.
      « Selon une périodicité fixée par décret en Conseil d'Etat, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital. »

      Article 6


      L'article L. 225-130 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-130. - Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
      « L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires. »

      Article 7


      L'article L. 225-132 est complété par deux nouveaux alinéas ainsi rédigés :
      « La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
      « La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. »

      Article 8


      L'article L. 225-133 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-133. - Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue à l'article L. 225-129, le conseil d'administration ou le directoire le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. »

      Article 9


      Le 1° du I de l'article L. 225-134 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « 1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l'assemblée générale. En aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée ; »

      Article 10


      L'article L. 225-135 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-135. - L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes. Lors des émissions auxquelles il est procédé par le conseil d'administration ou le directoire en application d'une autorisation donnée par l'assemblée générale, le commissaire aux comptes établit un rapport au conseil d'administration ou au directoire.
      « Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et éventuellement de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
      « Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports des commissaires aux comptes prévus au présent article. »

      Article 11


      Après l'article L. 225-135, il est inséré un article L. 225-135-1 ainsi rédigé :
      « Art. L. 225-135-1. - En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, dans la limite d'une fraction de l'émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 est alors augmentée dans les mêmes proportions. »

      Article 12


      L'article L. 225-136 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-136. - L'émission par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital est soumise aux conditions suivantes :
      « 1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission doit être fixé, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers.
      « Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
      « 2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes. »

      Article 13


      L'article L. 225-138 est modifié comme suit :
      1° Les I, II et III sont remplacés par les dispositions suivantes :
      « I. - L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'elles possèdent. La procédure prévue à l'article L. 225-147 n'est pas applicable.
      « Lorsque l'assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l'article L. 225-129-2. Lorsqu'il fait usage de cette délégation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.
      « II. - Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
      « III. - L'émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l'article L. 225-129. »
      2° Le IV devient l'article L. 225-138-1.

      Article 14


      L'article L. 225-138-1 est ainsi modifié :
      I. - Dans le premier alinéa, après les mots : « l'article L. 443-5 du code du travail » sont ajoutés les mots : « relatif aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise », et après les mots : « l'article L. 225-180 » sont ajoutés les mots : « , les dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et ».
      II. - Dans le 2°, les mots : « actions souscrites » sont remplacés par les mots : « titres de capital souscrits ».
      III. - Le 3° est supprimé.
      IV. - Dans le 5°, les mots : « actions souscrites peuvent être libérées » sont remplacés par les mots : « titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent être libérés ».
      V. - Dans le 6°, les mots : « actions ainsi souscrites délivrées » et « libérées » sont remplacés respectivement par les mots : « titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi souscrits délivrés » et « libérés ».
      VI. - Le 7° est ainsi rédigé :
      « 7° Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents aux plans d'épargne mentionnés à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent, par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-131 du présent code, être émis alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
      « Le fait que les titres mentionnés à l'alinéa précédent n'aient pas été entièrement libérés ne fait pas obstacle à l'émission de titres de capital à libérer en numéraire.
      « Les participants au plan d'épargne d'entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail peuvent obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement de souscription ou de détention de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émis par l'entreprise dans les cas et conditions fixés par les décrets en Conseil d'Etat prévus à l'article L. 442-7 du même code. »

      Article 15


      L'article L. 225-139 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-139. - Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-138, de même que dans les rapports prévus en cas d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. »

      Article 16


      L'article L. 225-140 est ainsi modifié :
      1° A la première phrase du premier alinéa, les mots : « les actions sont grevées » sont remplacés par les mots : « les titres de capital sont grevés » ;
      2° Dans la troisième phrase du premier alinéa, et dans le deuxième alinéa, les mots : « actions nouvelles » sont remplacés par les mots : « titres nouveaux » ;
      3° Au troisième alinéa, les mots : « d'actions gratuites » sont remplacés par les mots : « de titres gratuits ».

      Article 17


      A l'article L. 225-141, les mots : « dix jours de bourse » sont remplacés par les mots : « cinq jours de bourse ».

      Article 18


      Au premier alinéa de l'article L. 225-143, après les mots : « contrat de souscription », sont insérés les mots : « à des titres de capital ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital ».

      Article 19


      L'article L. 225-147 est ainsi modifié :
      1° Dans le premier alinéa, la référence : « L. 225-224 » est remplacée par la référence : « L. 822-11 » ;
      2° Dans le deuxième alinéa, la deuxième phrase est remplacée par les dispositions suivantes :
      « Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. » ;
      3° Le cinquième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
      « L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut déléguer, pour une durée maximale de vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire statue conformément au troisième ou quatrième alinéas ci-dessus, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas ci-dessus. »

      Article 20


      L'article L. 225-149 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-149. - L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article L. 225-142, au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146. Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article L. 225-149-2 n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat.
      « L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants.
      « A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
      « Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat. »

      Article 21


      L'article L. 225-149-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 225-149-1. - En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant un délai maximum fixé par décret en Conseil d'Etat, la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'article L. 225-149.
      « Sauf disposition contraire du contrat d'émission, les titres de capital obtenus, à l'issue de la période de suspension, par l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel ils ont été émis. »

      Article 22


      Après l'article L. 225-149-1, sont insérés les articles L. 225-149-2 et L. 225-149-3 ainsi rédigés :
      « Art. L. 225-149-2. - Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société émettrice.
      « Art. L. 225-149-3. - Les décisions prises sur le fondement du second alinéa de l'article L. 225-129-6 ou relatives aux rapports complémentaires prévus à l'article L. 225-129-5, au second alinéa du 1° de l'article L. 225-136 et au second alinéa du I de l'article L. 225-138 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6.
      « Peuvent être annulées les décisions prises en violation des articles L. 225-129-3 et L. 225-142.
      « Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous-section autres que celles mentionnées au présent article. »

      Article 23


      Après le premier alinéa de l'article L. 225-209, est inséré l'alinéa suivant :
      « Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers. »

    • Chapitre II : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
      • Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières
        Article 24


        L'article L. 228-1 est ainsi modifié :
        1° Le premier alinéa est remplacé par les alinéas suivants :
        « Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
        « Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions sont définies à l'article L. 211-2 du code monétaire et financier.
        « Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
        « Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.
        « Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital. »
        2° Il est créé un neuvième alinéa ainsi rédigé :
        « En cas de cession de valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou de valeurs mobilières non admises aux négociations sur un marché réglementé mais inscrites en compte chez un intermédiaire habilité participant à un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 431-2 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. »

        Article 25


        A l'article L. 228-2, les mots : « d'instruments financiers », « l'organisme », « cet organisme » et « à l'organisme » sont remplacés respectivement par les mots : « qui assure la tenue du compte émission de ses titres », « le dépositaire central », « ce dépositaire central » et « au dépositaire central ».

        Article 26


        Les mots : « A peine de nullité, » sont ajoutés à l'article L. 228-4, avant les mots : « l'émission de parts ».

        Article 27


        Après l'article L. 228-6, sont insérés les articles L. 228-6-1, L. 228-6-2 et L. 228-6-3 ainsi rédigés :
        « Art. L. 228-6-1. - Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant autorisé une fusion ou une scission peut décider qu'à l'issue d'une période qui ne peut excéder une limite fixée par décret en Conseil d'Etat, suivant la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées, une vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu, selon des modalités fixées par ce décret, en vue de la répartition des fonds entre les intéressés.
        « Art. L. 228-6-2. - Les droits non pécuniaires attachés aux valeurs mobilières inscrites en compte joint sont exercés par l'un ou l'autre des cotitulaires dans les conditions déterminées par la convention d'ouverture de compte.
        « Art. L. 228-6-3. - Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux assemblées générales, sont inconnus du teneur de compte ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années révolues, peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article L. 228-6. Cette vente a lieu à l'expiration d'un délai fixé, par décret en Conseil d'Etat, à compter de la publicité prévue à cet article, à condition que le teneur de compte ait, pendant ce délai, accompli toutes les diligences nécessaires, dans les conditions fixées par ce même décret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs ayants droit. »

      • Section 2 : Des actions
        Article 28


        Le deuxième alinéa de l'article L. 228-7 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Sous réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d'une fusion ou d'une scission, toutes les autres actions sont des actions d'apport. »

        Article 29


        Au deuxième alinéa de l'article L. 228-10, après les mots : « à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer », sont ajoutés les mots : « dont l'admission sur un marché réglementé a été demandée, ou ».

        Article 30


        I. - Le premier alinéa de l'article L. 228-11 devient l'article L. 228-35-1.
        II. - Le second alinéa de l'article L. 228-11 devient l'article L. 228-35-2.
        III. - Les articles L. 228-12 à L. 228-20 deviennent les articles L. 228-35-3 à L. 228-35-11.

        Article 31


        Après l'article L. 228-10, sont insérés des articles L. 228-11 à L. 228-20 nouveaux ainsi rédigés :
        « Art. L. 228-11. - Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par les statuts dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125.
        « Le droit de vote peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable. Il peut être suspendu pour une durée déterminée ou déterminable ou supprimé.
        « Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social.
        « Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée.
        « Art. L. 228-12. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.
        « Les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.
        « A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l'exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
        « Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.
        « Art. L. 228-13. - Les droits particuliers mentionnés à l'article L. 228-11 peuvent être exercés dans la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de l'émettrice ou de la société dont l'émettrice possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
        « L'émission doit alors être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions de préférence et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.
        « Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial.
        « Art. L. 228-14. - Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie.
        « En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale, ou du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant les modalités fixés par décret en Conseil d'Etat.
        « Les opérations de conversion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
        « Art. L. 228-15. - La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225-147 et L. 225-148 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
        « Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence.
        « Art. L. 228-16. - En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
        « Ces incidences peuvent également être constatées dans les statuts.
        « Art. L. 228-17. - En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés.
        « En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99.
        « Art. L. 228-18. - Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les statuts.
        « Art. L. 228-19. - Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l'occasion d'une assemblée spéciale.
        « Art. L. 228-20. - Lorsque les actions de préférence sont inscrites aux négociations sur un marché réglementé, elles peuvent être rachetées ou remboursées, à l'initiative de la société ou du porteur, si le marché n'est pas liquide, dans les conditions prévues par les statuts. »

        Article 32


        Les deux premiers alinéas de l'article L. 228-23 sont remplacés par les dispositions suivantes :
        « Dans une société dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
        « Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts. »

        Article 33


        L'article L. 228-24 est ainsi modifié :
        1° Le mot : « actions » est remplacé par les mots : « titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital » ;
        2° Au deuxième alinéa, après les mots : « les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. » sont ajoutés les mots : « Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. »

        Article 34


        La section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II est complétée par des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-7 ainsi rédigés :
        « Art. L. 228-29-1. - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat et non admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être regroupées nonobstant toute disposition législative ou statutaire contraire. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts et conformément aux dispositions de l'article L. 228-29-2.
        « Art. L. 228-29-2. - Les regroupements d'actions prévus à l'article L. 228-29-1 comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
        « La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
        « Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
        « Art. L. 228-29-3. - A l'expiration du délai fixé par le décret prévu à l'article L. 228-29-7, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
        « Le décret mentionné au premier alinéa peut accorder un délai supplémentaire aux actionnaires ayant pris l'engagement prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-29-2.
        « Les dividendes dont le paiement a été suspendu en exécution du premier alinéa sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
        « Art. L. 228-29-4. - Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
        « Art. L. 228-29-5. - Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu'ils remplacent.
        « Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
        « Art. L. 228-29-6. - En cas d'inobservation par la société soit des articles L. 228-29-1 ou L. 228-29-2, soit des conditions dans lesquelles doivent être prises les décisions des assemblées générales et des formalités de publicité fixées par le décret prévu à l'article L. 228-29-7, le regroupement reste facultatif pour les actionnaires. Les dispositions de l'article L. 228-29-3 ne peuvent être appliquées aux actionnaires.
        « Si le ou les actionnaires ayant pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ne remplissent pas celui-ci, les opérations de regroupement peuvent être annulées. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages et intérêts s'il y a lieu.
        « Art. L. 228-29-7. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-6, notamment les conditions non prévues à l'article L. 228-29-1 dans lesquelles doivent être prises les décisions des assemblées générales d'actionnaires et accomplies les formalités de publicité de ces décisions. »

      • Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction
        Article 35


        I. - La section 3 du chapitre VIII du titre II du livre II est intitulée : « Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction » comprenant les articles L. 228-29-8, L. 228-29-9, L. 228-29-10, L. 228-30 à L. 228-35-11.
        II. - Les articles L. 228-29-8, L. 228-29-9 et L. 228-29-10 en constituent la sous-section 1 intitulée : « Dispositions générales » et sont ainsi rédigés :
        « Art. L. 228-29-8. - Aucun titre nouveau ne peut être émis en application des articles de la présente section à l'exception de ceux qui seraient émis en application de décisions d'assemblées générales antérieures à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale.
        « Art. L. 228-29-9. - Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un droit préférentiel de souscription des actions de préférence mentionnées à l'article L. 228-11 lorsque celles-ci confèrent des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
        « Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L. 225-138, d'un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières mentionnées à l'article L. 228-91 lorsque celles-ci donnent lieu à l'attribution de titres conférant des droits équivalents à ceux des titres qu'ils possèdent.
        « Art. L. 228-29-10. - Pour le calcul des quotités prévues à l'article L. 228-11, il est tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote et des certificats d'investissement existants.
        « Toutefois, l'application des dispositions de l'alinéa précédent ne fait pas obstacle au maintien des droits des titulaires de titres existants. »

        Article 36


        I. - Les articles L. 228-30 à L. 228-35 constituent la sous-section 2 intitulée : « Des certificats d'investissement » de la section 3 du chapitre VIII du titre II du livre II.
        II. - Dans l'article L. 228-33, les mots : « nouveaux certificats doivent être créés et remis » sont remplacés par les mots : « nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement doivent être créées et remises ».
        III. - L'article L. 228-34 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 228-34. - En cas d'augmentation de capital en numéraire, à l'exception de celle réservée aux salariés sur le fondement de l'article L. 225-138-1, il est émis de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats d'investissement soit maintenue, en tenant compte de ces actions de préférence, après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
        « Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible de ces nouvelles actions de préférence. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les actions de préférence non souscrites sont réparties par le conseil d'administration ou le directoire. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouvelles actions de préférence. »
        IV. - Le second alinéa de l'article L. 228-35 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Ces obligations ne peuvent être converties qu'en actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement. »

        Article 37


        I. - L'article L. 228-35-1 constitue la sous-section 3 intitulée « Les actions de priorité » de la section 3 du chapitre VIII du titre II du livre II.
        II. - Cet article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
        « Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions de priorité en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions. »

        Article 38


        I. - Les articles L. 228-35-2 à L. 228-35-11 constituent la sous-section 4 intitulée : « Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote » de la section 3 du chapitre VIII du titre II du livre II.
        II. - Dans les articles L. 228-35-2 à L. 228-35-11 et L. 245-4, les références aux articles L. 228-12, L. 228-13, L. 228-15, L. 228-16, L. 228-17, L. 228-19 et L. 228-20 sont remplacées respectivement par les références aux articles L. 228-35-3, L. 228-35-4, L. 228-35-6, L. 228-35-7, L. 228-35-8, L. 228-35-10 et L. 228-35-11.
        III. - L'article L. 228-35-3 est ainsi modifié :
        1° Au quatrième alinéa, les mots : « par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables contre des actions » sont remplacés par les mots : « des assemblées spéciales prévues aux articles L. 228-35-6 et L. 228-103 » ;
        2° L'article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
        « Par exception à l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'émission peuvent prévoir que la décision de conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l'assemblée générale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions. »
        IV. - L'article L. 228-35-6 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
        « S'il est fait obstacle à la désignation des mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal, statuant en référé, peut à la demande de tout actionnaire désigner un mandataire chargé de cette fonction. »
        V. - L'article L. 228-35-7 est ainsi modifié :
        1° Dans la seconde phrase du premier alinéa, les mots : « actions à dividende prioritaire sans droit de vote » sont remplacés par les mots : « actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote » ;
        2° Dans la seconde phrase du deuxième alinéa, après les mots : « actions ordinaires, », les mots : « des actions à dividende prioritaire sans droit de vote » sont remplacés par les mots : « des actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ».

      • Section 4 : Des obligations
        Article 39


        L'article L. 228-40 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 228-40. - Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si celle-ci décide de l'exercer.
        « Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
        « Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, et dans les établissements de crédit, à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le même délai, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
        « Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes. »

        Article 40


        Les articles L. 228-41 et L. 228-42 sont abrogés.

        Article 41


        I. - Le dernier alinéa de l'article L. 228-60 est abrogé.
        II. - Il est inséré, après l'article L. 228-60, un article L. 228-60-1 ainsi rédigé :
        « Art. L. 228-60-1. - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
        « Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
        « Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

        Article 42


        Il est inséré après les deux premiers alinéas de l'article L. 228-61 les alinéas suivants :
        « Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
        « Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
        « Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les obligataires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de cette disposition sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

        Article 43


        Le II de l'article L. 228-65 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « II. - L'assemblée générale délibère dans les conditions de quorum prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-98. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. »

      • Section 5 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
        Article 44


        La section 6 du chapitre VIII du titre II du livre II est intitulée : « Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ». Les articles L. 228-91 à L. 228-97 en constituent la sous-section 1 intitulée : « Dispositions générales ».

        Article 45


        L'article L. 228-91 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 228-91. - Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
        « Les actionnaires d'une société émettant des valeurs mobilières donnant accès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
        « Ce droit est régi par les dispositions applicables au droit de préférence à la souscription attaché aux titres de capital conformément aux articles L. 225-132 et L. 225-135 à L. 225-140.
        « Le contrat d'émission peut prévoir que ces valeurs mobilières et les titres de capital ou de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relève pas d'une catégorie déterminée au sens de l'article L. 225-99.
        « Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières représentatives de créances. Toute clause contraire est réputée non écrite.
        « Les valeurs mobilières émises en application du présent article ne peuvent être regardées comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alinéa de l'article L. 228-10. »

        Article 46


        L'article L. 228-92 est ainsi rédigé :
        « Art. L. 228-92. - Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par l'article L. 228-91 sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. »

        Article 47


        L'article L. 228-93 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 228-93. - Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
        « A peine de nullité, l'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, dans les conditions prévues par l'article L. 228-92. »

        Article 48


        L'article L. 228-95 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 228-95. - Sont nulles les décisions prises en violation du deuxième et du troisième alinéa de l'article L. 228-91. »

        Article 49


        I. - La section 6 du chapitre VIII du titre II du livre II est complétée par une sous-section 2 intitulée comme suit :


        « Sous-section 2



        « Dispositions relatives aux valeurs mobilières
        donnant accès au capital »


        II. - Elle comprend des articles L. 228-98 à L. 228-106 ainsi rédigés :
        « Art. L. 228-98. - A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103.
        « En outre, elle ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99.
        « Sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence.
        « En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
        « Art. L. 228-99. - La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.
        « A cet effet, elle doit :
        « 1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;
        « 2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
        « 3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.
        « Sauf stipulations différentes du contrat d'émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d'émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
        « Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
        « Art. L. 228-100. - Les dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeurs mobilières mentionnées à ces articles.
        « Art. L. 228-101. - Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. L'article L. 228-65 n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'émission.
        « Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission en fonction du nombre d'actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.
        « L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporte renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article L. 228-35 ou, au deuxième alinéa de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.
        « La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.
        « Art. L. 228-102. - Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès à son capital le rachat ou le remboursement de leurs droits.
        « Art. L. 228-103. - Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital après détachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application de la présente section sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90. Il est formé, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits.
        « Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission.
        « Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-98.
        « Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement des différentes masses sont à la charge de la société appelée à émettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilières représentatives de son capital social.
        « Lorsque les valeurs mobilières émises en application de la présente section sont des obligations destinées à être converties ou remboursées en titres de capital ou échangées contre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de l'article L. 228-46.
        « Art. L. 228-104. - Les délibérations ou stipulations prises en violation des articles L. 228-98 à L. 228-101 et L. 228-103 sont nulles.
        « Art. L. 228-105. - Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la société aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d'investissement ou mis à leur disposition.
        « Lorsque les droits à l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorporés ou attachés à des obligations, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse des obligataires, conformément à l'article L. 228-55.
        « Après détachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exercé par les représentants de la masse constituée conformément à l'article L. 228-103.
        « Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative. Ils ne peuvent, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
        « Art. L. 228-106. - Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article L. 228-91, le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation, au gré de chaque titulaire, et dans les conditions prévues par ce plan. »

    • Chapitre III : Dispositions de dépénalisation
      Article 50


      I. - Il est inséré après l'article L. 238-5 un article L. 238-6 rédigé comme suit :
      « Art. L. 238-6. - Si l'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire n'est pas consultée dans les conditions prévues aux articles L. 228-35-6, L. 228-35-7 et L. 228-35-10, le président du tribunal statuant en référé peut, à la demande de tout actionnaire, enjoindre sous astreinte aux gérants ou au président du conseil d'administration ou du directoire de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation.
      « La même action est ouverte à tout actionnaire ou tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque l'assemblée générale ou spéciale à laquelle il appartient n'est pas consultée dans les conditions prévues à l'article L. 225-99, au deuxième alinéa de l'article L. 225-129-6 et aux articles L. 228-16 ou L. 228-103. »
      II. - A l'article L. 242-4, les mots : « soit participé aux négociations, soit » sont supprimés.
      III. - L'article L. 245-3 est modifié comme suit :
      a) Les 1°, 2° et 3° sont supprimés ;
      b) Les 4° et 5° deviennent les 1° et 2°.
      IV. - a) Le 2° de l'article L. 245-11 est abrogé ;
      b) Le 3° devient 2°.
      V. - L'article L. 245-12 est modifié comme suit :
      a) Les 2°, 3°, 4° et 5° sont supprimés ;
      b) Le 6° devient le 2°.
      VI. - A l'article L. 245-15, les mots : « aux 1° et 2° de l'article L. 245-9 et aux articles » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 245-9, ».

    • Chapitre IV : Dispositions diverses et de coordination
      Article 51


      I. - L'article L. 225-100 est ainsi modifié :
      1° Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
      « Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
      « Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
      « Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235. » ;
      2° Le dernier alinéa est supprimé.
      II. - L'article L. 225-102-1 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est complété par les mots : « , y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. » ;
      2° Le cinquième alinéa est complété par la phrase suivante :
      « Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »
      III. - A l'article L. 225-107-1, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « septième ».
      IV. - A l'article L. 225-131, les mots : « , à peine de nullité de l'opération » sont supprimés.
      V. - A l'article L. 225-132, la phrase : « Toute clause contraire est réputée non écrite. » est supprimée.
      VI. - Dans le 5° de l'article L. 225-115, les mots : « sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts » sont remplacés par les mots : « versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ».
      VII. - Les articles L. 225-126, L. 225-137, L. 228-25, L. 228-94 et L. 228-96 sont abrogés.
      VIII. - Le premier alinéa de l'article L. 225-148 est ainsi modifié :
      1° Les mots : « offre publique d'échange sur des actions d'une autre société » sont remplacés par les mots : « offre publique d'échange sur des titres d'une société » ;
      2° Dans le deuxième alinéa, les mots : « à l'article L. 225-129 » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 ».
      IX. - Sont abrogés, à la section 4 du chapitre V du titre II du livre II, la sous-section 2 : « Des obligations avec bons de souscription d'actions » et ses articles L. 225-150 à L. 225-160, la sous-section 3 : « Des obligations convertibles en actions » et ses articles L. 225-161 à L. 225-167 et la sous-section 4 : « Des obligations échangeables contre des actions » et ses articles L. 225-168 à L. 225-176.
      Les sous-sections 5, 6, 7 et 8 deviennent respectivement les sous-sections 2, 3, 4 et 5.
      X. - La deuxième phrase de l'article L. 225-181 est remplacée par un alinéa ainsi rédigé :
      « Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99. »
      XI. - Au premier alinéa des articles L. 228-3 et L. 228-3-1, après les mots : « l'identité des propriétaires de ces titres » sont ajoutés les mots : « , ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux ».
      XII. - L'article L. 228-3-2 est ainsi modifié :
      1° Au premier alinéa, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « septième » et le mot : « quatrième » par le mot : « huitième » ;
      2° Au deuxième alinéa, après les mots : « auxquelles ces droits de vote sont attachés » sont ajoutés les mots : « ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux » ;
      3° Au troisième alinéa, le mot : « quatrième » est remplacé par le mot : « huitième ».
      XIII. - Au premier alinéa de l'article L. 228-3-3, après les mots : « soit aux propriétaires de titres, » sont ajoutés les mots : « soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, ».
      XIV. - Au deuxième alinéa de l'article L. 228-68, les mots : « L. 225-167 » sont remplacés par les mots : « L. 228-106 » ;
      XV. - L'article L. 233-7 est ainsi modifié :
      1° Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert détenant des titres de capital au porteur inscrits en compte chez un intermédiaire habilité et qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. »
      2° Au début de la première phrase du septième alinéa, sont ajoutés les mots : « Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ».
      XVI. - L'article L. 235-9 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
      « L'action en nullité fondée sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital. »
      XVII. - A l'article L. 236-15, le mot : « ordinaire » est supprimé.
      XVIII. - Au premier alinéa de l'article L. 238-1, après les termes : « L. 225-118, » sont ajoutés les termes : « L. 225-129, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184, ».

      Article 52


      Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
      I. - La sous-section 1 de la section 2 du chapitre Ier du titre Ier du livre II est intitulée : « Conditions d'émission » et comprend un article L. 211-3 ainsi rédigé :
      « Art. L. 211-3. - Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce. »
      II. - L'article L. 211-4 est ainsi modifié :
      1° Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Les titres des sociétés par actions qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'exception des actions de sociétés d'investissement à capital variable "SICAV, doivent être inscrits à un compte tenu chez lui par l'émetteur au nom du propriétaire des titres.
      « Par dérogation aux obligations de l'alinéa précédent, lorsque les titres sont admis aux opérations d'un dépositaire central, ils peuvent être inscrits en compte chez un intermédiaire habilité si cela est prévu dans les statuts de la personne morale émettrice lorsqu'il s'agit de titres de capital, ou dans le contrat d'émission, lorsqu'il s'agit d'autres titres. Le dépositaire central est soumis aux obligations prévues par le chapitre II du titre VI du livre V. » ;
      2° Dans les troisième et quatrième alinéas devenus les cinquième et sixième alinéas, les mots : « 3 mai 1986 » et « 3 novembre 1988 » sont remplacés respectivement par les mots : « 3 novembre 1984 » et « 3 mai 1988 ».
      III. - Le chapitre II du titre Ier du livre II est intitulé : « Titres de capital et titres donnant accès au capital ».
      IV. - La section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Les titres de capital ».
      V. - L'article L. 212-3 est ainsi modifié :
      1° Au début du I sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 211-4, » ;
      2° Au II, les mots : « aux négociations sur un marché réglementé » sont remplacés par les mots : « aux opérations d'un dépositaire central ».
      VI. - La sous-section 3 de la section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Actions de préférence ». Elle comprend un article L. 212-5 ainsi rédigé :
      « Art. L. 212-5. - Les règles relatives à la création des actions de préférence sont fixées par les articles L. 228-11 à L. 228-20 du code de commerce. »
      VII. - La sous-section 4 de la section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction ». Elle comprend cinq articles L. 212-6 à L. 212-6-4 ainsi rédigés :
      « Art. L. 212-6. - Les règles relatives à la création d'actions de priorité sont fixées par les articles L. 228-29-8 à L. 228-29-10 et L. 228-35-1 du code de commerce.
      « Art. L. 212-6-1. - Les règles relatives à la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont fixées par les articles L. 228-29-8 à L. 228-29-10 et L. 228-35-2 à L. 228-35-11 du code de commerce.
      « Art. L. 212-6-2. - Les règles relatives aux certificats d'investissement et aux certificats de droit de vote sont fixées par les dispositions des articles L. 228-29-8 à L. 228-35 du code de commerce.
      « Art. L. 212-6-3. - Afin d'assurer l'égalité des porteurs de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote et la transparence du marché, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine :
      « 1° Les conditions applicables aux procédures d'offre publique et de demande de retrait portant sur des certificats d'investissement ou des certificats de droit de vote admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé, lorsque le ou les actionnaires majoritaires de la société émettrice de ces certificats détiennent seul ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce une fraction déterminée du capital et des droits de vote ;
      « 2° Les conditions dans lesquelles, à l'issue d'une procédure d'offre publique ou de demande de retrait, les certificats d'investissement ou les certificats de droit de vote non présentés par leurs porteurs, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés.
      « Art. L. 212-6-4. - En cas de mise en oeuvre du 2° de l'article L. 212-6-3, l'évaluation des titres est faite selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. L'indemnisation est égale, par titre, au résultat de l'évaluation précitée ou, s'il est plus élevé, au prix proposé lors de l'offre ou de la demande de retrait. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné. »
      VIII. - Les sous-sections 1, 2, 3, 4 et 5 de la section 2 du chapitre II du titre Ier du livre II sont abrogées et leurs articles L. 212-7, L. 212-8, L. 212-9, L. 212-10, L. 212-11 et L. 212-12 sont remplacés par un article L. 212-7 ainsi rédigé :
      « Art. L. 212-7. - Les règles relatives à l'émission de titres donnant accès au capital et aux titulaires de ces titres sont fixées par les articles L. 228-91 à L. 228-106 du code de commerce relatifs aux valeurs mobilières donnant accès au capital. »
      IX. - A l'article L. 213-17, les mots : « 1° à 5° » sont remplacés par les mots : « 1° ».
      X. - L'article L. 515-32 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 515-32. - L'article L. 228-39 et le troisième alinéa de l'article L. 225-100 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de crédit foncier. »
      XI. - Après le 13 de l'article L. 562-1, il est inséré un 14 ainsi rédigé :
      « 14. Aux intermédiaires habilités mentionnés à l'article L. 211-4. »

      Article 53


      I. - Dans tous les textes législatifs et réglementaires, les références aux articles L. 225-129 I, L. 225-129 II, L. 225-129 III, L. 225-129 IV, L. 225-129 V, L. 225-129 VI, L. 225-129 VII et L. 225-138 IV du code de commerce sont remplacées respectivement par les références aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-129-4, L. 225-129-5, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 de ce code.
      II. - Dans tous les textes législatifs et réglementaires, les références à l'article L. 212-11 sont remplacées par les références à l'article L. 212-6-2 et les références à l'article L. 212-12 sont remplacées par des références aux articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4.

      Article 54


      Le deuxième alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse. La décision fixant la date de souscription est prise par le conseil d'administration, le directoire ou leur délégué, le cas échéant. Lorsque l'augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d'admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d'administration ou du directoire, ou de leur délégué, le cas échéant, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d'admission sur le marché ni, lorsqu'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d'admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans. »

  • TITRE II : DISPOSITIONS RELATIVES À L'OUTRE-MER
    • Chapitre Ier : Actualisation de la législation civile et commerciale applicable à l'outre-mer
      • Section 1 : Dispositions spécifiques à Saint-Pierre-et-Miquelon
        Article 55


        L'article L. 912-5 du code de commerce est abrogé.

      • Section 2 : Dispositions applicables à Mayotte
        Article 56


        I. - Sont applicables à Mayotte les dispositions ci-après du code de commerce, dans les conditions suivantes :
        1° Au livre Ier de ce code :
        L'adjonction à ce code de l'article L. 123-5-1, par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques ;
        2° Au livre II de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'intitulé de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II par l'article 105 de la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        b) Les modifications apportées à l'article L. 225-23 par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale et, de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi n° 2001-616 du 11 juillet 2001 relative à Mayotte, par la loi n° 2002-73 du 17 janvier 2002 de modernisation sociale ;
        c) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 223-7, L. 225-25, L. 225-36-1, L. 225-40 à L. 225-43, L. 225-45, L. 225-51-1, L. 225-53 à L. 225-56, L. 225-61, L. 225-69, L. 225-72, L. 225-82, L. 225-83, L. 225-88, L. 225-95, L. 225-100, L. 225-103, L. 225-107, L. 225-107-1, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-180, L. 225-184 à L. 225-186, L. 225-230 à L. 225-233, L. 225-251 à L. 225-254, L. 227-1, L. 227-9, L. 228-1, L. 228-3 à L. 228-3-3, L. 228-39, L. 231-5, L. 237-14 et L. 248-1 par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        d) Les modifications apportées à l'article L. 225-71 par la loi du 19 février 2001 précitée et, de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 précitée, la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier et la loi du 17 janvier 2002 précitée ;
        e) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 225-102, L. 225-106, L. 225-187-1 et L. 225-216 par la loi du 19 février 2001 précitée ;
        f) Les modifications apportées aux articles L. 225-129 et L. 225-138 par la loi du 19 février 2001 précitée et, de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 précitée, par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière et la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme du régime des retraites ;
        g) Les modifications et adjonctions apportées au code en ses articles L. 224-3, L. 225-17, L. 225-21, L. 225-35, L. 225-37 à L. 225-39, L. 225-51, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77, L. 225-86, L. 225-87, L. 225-94, L. 225-94-1, L. 225-95-1, L. 225-102-1, L. 225-115, L. 226-10, L. 227-10, L. 227-11, L. 228-2, L. 228-3-4, L. 233-3, L. 233-7, L. 233-10, L. 233-11 et L. 244-2 par la loi du 15 mai 2001 précitée et, de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 précitée, par la loi du 11 décembre 2001 précitée, la loi n° 2002-1303 du 29 octobre 2002 modifiant certaines dispositions du code de commerce relatives aux mandats sociaux, la loi du 1er août 2003 de sécurité financière précitée et la loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l'initiative économique ;
        h) Les abrogations par la loi du 15 mai 2001 précitée des articles L. 225-49, L. 225-112, L. 225-119, des 2° et 3° de l'article L. 241-4, de l'article L. 241-8, des 1°, 2° et 3° de l'article L. 242-2, du 3° de l'article L. 242-3, des articles L. 242-14, L. 242-22, L. 242-25 à L. 242-28, L. 243-2, L. 245-1, L. 245-2, L. 245-6 à L. 245-8 et du 3° de l'article L. 247-7 ;
        i) Les abrogations par la loi du 19 février 2001 précitée des articles L. 225-187 à L. 225-197 ;
        3° Au livre VI de ce code :
        Les modifications apportées à l'article L. 612-5 par la loi du 15 mai 2001 précitée et, de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 précitée, par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière précitée ;
        4° Au livre VIII de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'intitulé du titre Ier par la loi du 15 mai 2001 précitée et, de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 précitée, par la loi n° 2003-7 du 3 janvier 2003 modifiant le livre VIII du code de commerce ;
        b) L'adjonction des intitulés du titre II et du chapitre préliminaire et des articles L. 820-1 à L. 820-3 par la loi du 15 mai 2001 précitée et les modifications apportées de plein droit, en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 précitée, par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière précitée ;
        c) L'adjonction des articles L. 820-4 à L. 820-7 par la loi du 15 mai 2001 précitée.
        II. - Les dispositions du titre II du livre IX du code de commerce sont ainsi modifiées :
        1° L'article L. 922-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 922-1. - Aux articles L. 225-177, L. 225-179 et L. 233-11, les mots : "la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 sont remplacés par les mots : "la date de publication de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale. »
        2° A l'article L. 922-5, les mots : « A l'article L. 225-230 » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231 ».
        III. - Sont applicables à Mayotte dans leur rédaction issue respectivement de l'article 135 et du I de l'article 136 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière :
        1° L'article 30 de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises ;
        2° L'article 13 de la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés de certaines sociétés commerciales et entreprises publiques.

      • Section 3 : Dispositions applicables en Nouvelle-Calédonie
        Article 57


        I. - Sont applicables en Nouvelle-Calédonie :
        1° Les modifications apportées aux articles 1843-3, 1844-5 et 2061 du code civil par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        2° Les modifications apportées à l'article 1845-1 du même code par la loi du 11 décembre 2001 précitée.
        II. - Sont applicables en Nouvelle-Calédonie les dispositions ci-après du code de commerce, dans les conditions suivantes :
        1° Au livre Ier de ce code :
        L'adjonction à ce code de l'article L. 123-5-1 par la loi du 15 mai 2001 précitée et les modifications apportées à l'article L. 145-33 par la loi du 11 décembre 2001 précitée ;
        2° Au livre II de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'intitulé de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II par l'article 105 de la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        b) Les modifications apportées à l'article L. 225-22 par la loi du 11 décembre 2001 précitée ;
        c) Les modifications apportées à l'article L. 225-23 par la loi du 19 février 2001 et la loi du 17 janvier 2002 précitées ;
        d) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 223-7, L. 225-25, L. 225-36-1, L. 225-40 à L. 225-43, L. 225-45, L. 225-51-1, L. 225-53 à L. 225-56, L. 225-61, L. 225-69, L. 225-72, L. 225-82, L. 225-83, L. 225-88, L. 225-95, L. 225-100, L. 225-103, L. 225-107, L. 225-107-1, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-180, L. 225-184 à L. 225-186, L. 225-230 à L. 225-233, L. 225-251 à L. 225-254, L. 227-1, L. 227-9, L. 228-1, L. 228-3 à L. 228-3-3, L. 228-39, L. 231-5, L. 237-14 et L. 248-1 par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        e) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 225-68, L. 225-105, L. 225-149-1, L. 225-212, L. 225-228, L. 225-229, L. 225-234, L. 225-235, L. 225-238, L. 227-6, L. 228-56, L. 228-95, L. 228-97, L. 233-8, L. 233-14, L. 233-16, L. 245-15 par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière précitée ;
        f) Les modifications apportées à l'article L. 225-71 par la loi du 19 février 2001, la loi du 11 décembre 2001 et la loi du 17 janvier 2002 précitées ;
        g) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 225-102, L. 225-106, L. 225-187-1, L. 225-216 par la loi du 19 février 2001 précitée ;
        h) Les modifications apportées aux articles L. 225-129 et L. 225-138 par la loi du 19 février 2001, la loi du 1er août 2003 de sécurité financière et la loi du 21 août 2003 précitées ;
        i) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 224-3, L. 225-17, L. 225-21, L. 225-35, L. 225-37 à L. 225-39, L. 225-51, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77, L. 225-86, L. 225-87, L. 225-94, L. 225-94-1, L. 225-95-1, L. 225-102-1, L. 225-115, L. 226-10, L. 227-10, L. 227-11, L. 228-2, L. 228-3-4, L. 233-3, L. 233-7, L. 233-10, L. 233-11 et L. 244-2 par la loi du 15 mai 2001, la loi du 11 décembre 2001, la loi du 29 octobre 2002, la loi du 1er août 2003 de sécurité financière et la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique précitées ;
        j) Les modifications apportées à l'article L. 228-36 par la loi n° 2001-624 du 17 juillet 2001 portant diverses dispositions d'ordre social, éducatif et culturel ;
        k) L'adjonction de l'intitulé du chapitre IX du titre III et des articles L. 239-1 et L. 239-2 par la loi du 17 janvier 2002 précitée ;
        l) Les modifications apportées aux articles L. 241-1, L. 241-9, L. 242-30, L. 246-2 par la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique ;
        m) Les abrogations par la loi du 19 février 2001 précitée des articles L. 225-187 à L. 225-197 ;
        n) Les abrogations par la loi du 15 mai 2001 précitée des articles L. 225-49, L. 225-112, L. 225-119, des 2° et 3° de l'article L. 241-4, de l'article L. 241-8, des 1°, 2° et 3° de l'article L. 242-2, du 3° de l'article L. 242-3, des articles L. 242-14, L. 242-22, L. 242-25 à L. 242-28, L. 243-2, L. 245-1, L. 245-2, L. 245-6 à L. 245-8 et du 3° de l'article L. 247-7 ;
        o) Les abrogations par le 2° de l'article 9 de la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique des articles L. 241-7 et L. 246-1 ;
        p) L'abrogation par l'article 111 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière de l'article L. 225-224, par l'article 112 de la même loi des II et III des articles L. 221-10 et L. 223-38, des articles L. 225-225 et L. 225-226 et la suppression par le même article de la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-235 et du dernier alinéa de l'article L. 225-240, ainsi que l'abrogation par le I de l'article 134 de la même loi du 2° de l'article L. 242-9, du 1° de l'article L. 242-15, des articles L. 242-11, L. 242-16, L. 242-18, L. 242-19, L. 245-10, L. 245-14 et des 4° et 5° de l'article L. 247-7.
        3° Au livre V de ce code :
        L'adjonction des articles L. 526-1 à L. 526-4 par la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique ;
        4° Au livre VI de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'article L. 612-5 par la loi du 15 mai 2001 précitée et la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        b) Les modifications apportées à l'article L. 612-4 par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        c) Les modifications apportées à l'article L. 621-8 par la loi du 17 janvier 2002 et la loi du 3 janvier 2003 précitées ;
        5° Au livre VIII de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'intitulé du titre Ier par la loi du 15 mai 2001 et la loi du 3 janvier 2003 précitées ;
        b) Les modifications et adjonctions apportées aux intitulés du titre II et du chapitre préliminaire et des chapitres Ier et II de ce titre, des sections 1 et 2 du chapitre II et des sous-sections 1 et 2 de la section 1 par la loi du 15 mai 2001 précitée et la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        c) L'adjonction des articles L. 820-1 à L. 820-3 par la loi du 15 mai 2001 précitée et les modifications apportées au code en ces articles par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        d) L'adjonction des articles L. 820-4 à L. 820-7 par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        e) L'adjonction des articles L. 821-1 à L. 821-12 et L. 822-1 à L. 822-16 par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière.
        III. - Les dispositions du titre III du livre IX du code de commerce sont ainsi modifiées :
        1° Au 2° de l'article L. 930-1, les références : « L. 822-1 à L. 822-10 » sont supprimées, conformément à l'article 116 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        2° L'article L. 930-1 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
        « 6° Le titre II du livre VIII » ;
        3° Les articles L. 932-1 à L. 932-5, L. 932-9 et L. 932-13 sont abrogés ;
        4° L'article L. 932-6 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 932-6. - Aux articles L. 225-177, L. 225-179 et L. 233-11, les mots : "la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont remplacés par les mots : "la date de publication de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale » ;
        5° A l'article L. 932-11, les mots : « A l'article L. 225-230 » sont remplacés par les mots : « Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231 » ;
        6° Le chapitre VIII du titre III est complété par un article L. 938-1 ainsi rédigé :
        « Art. L. 938-1. - Pour l'application en NouvelleCalédonie des articles L. 822-2 à L. 822-7, les termes énumérés ci-après sont remplacés ainsi qu'il suit :
        « 1° "commission régionale d'inscription par "commission territoriale d'inscription ;
        « 2° "chambre régionale des comptes par "chambre territoriale des comptes ;
        « 3° "chambre régionale de discipline par "chambre territoriale de discipline » ;
        IV. - Sont applicables en Nouvelle-Calédonie les articles 116 et 130 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière.
        V. - Sont applicables en Nouvelle-Calédonie dans leur rédaction issue respectivement de l'article 135 et du I de l'article 136 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière :
        1° L'article 30 de la loi du 1er mars 1984 précitée ;
        2° L'article 13 de la loi du 3 janvier 1985 précitée.

      • Section 4 : Dispositions applicables dans les îles Wallis et Futuna
        Article 58


        I. - Sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :
        1° Les modifications apportées aux articles 1843-3, 1844-5 et 2061 du code civil par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        2° Les modifications apportées à l'article 1845-1 du même code par la loi du 11 décembre 2001 précitée.
        II. - Sont applicables dans les îles Wallis et Futuna les dispositions ci-après du code de commerce, dans les conditions suivantes :
        1° Au livre Ier de ce code :
        a) L'adjonction à ce code de l'article L. 123-5-1 par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        b) Les modifications apportées aux articles L. 145-33 et L. 145-38 par la loi du 11 décembre 2001 précitée ;
        2° Au livre II de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'intitulé de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II par l'article 105 de la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        b) Les modifications apportées à l'article L. 225-22 par la loi du 11 décembre 2001 précitée ;
        c) Les modifications apportées à l'article L. 225-23 par la loi du 19 février 2001 précitée et la loi du 17 janvier 2002 précitée ;
        d) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 223-7, L. 225-25, L. 225-36-1, L. 225-40 à L. 225-43, L. 225-45, L. 225-51-1, L. 225-53 à L. 225-56, L. 225-61, L. 225-69, L. 225-72, L. 225-82, L. 225-83, L. 225-88, L. 225-95, L. 225-100, L. 225-103, L. 225-107, L. 225-107-1, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-180, L. 225-184 à L. 225-186, L. 225-230 à L. 225-233, L. 225-251 à L. 225-254, L. 227-1, L. 227-9, L. 228-1, L. 228-3 à L. 228-3-3, L. 228-39, L. 231-5, L. 237-14 et L. 248-1 par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        e) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 225-68, L. 225-105, L. 225-149-1, L. 225-212, L. 225-228, L. 225-229, L. 225-234, L. 225-235, L. 225-238, L. 227-6, L. 228-56, L. 228-95, L. 228-97, L. 233-8, L. 233-14, L. 233-16, L. 245-15 par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        f) Les modifications apportées à l'article L. 225-71 par la loi du 19 février 2001, la loi du 11 décembre 2001 et la loi du 17 janvier 2002 précitées ;
        g) Les modifications apportées aux articles L. 225-102, L. 225-106, L. 225-187-1 et L. 225-216 par la loi du 19 février 2001 précitée ;
        h) Les modifications apportées aux articles L. 225-129 et L. 225-138 par la loi du 19 février 2001, la loi du 1er août 2003 de sécurité financière et la loi du 21 août 2003 précitées ;
        i) Les modifications et adjonctions apportées à ce code en ses articles L. 224-3, L. 225-17, L. 225-21, L. 225-35, L. 225-37 à L. 225-39, L. 225-51, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77, L. 225-86, L. 225-87, L. 225-94, L. 225-94-1, L. 225-95-1, L. 225-102-1, L. 225-115, L. 226-10, L. 227-10, L. 227-11, L. 228-2, L. 228-3-4, L. 233-3, L. 233-7, L. 233-10, L. 233-11 et L. 244-2 par la loi du 15 mai 2001, la loi du 11 décembre 2001, la loi du 29 octobre 2002, la loi du 1er août 2003 de sécurité financière et la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique précitées ;
        j) Les modifications apportées à l'article L. 228-36 par la loi du 17 juillet 2001 précitée ;
        k) L'adjonction de l'intitulé du chapitre IX du titre III et des articles L. 239-1 et L. 239-2 par la loi du 17 janvier 2002 précitée ;
        l) Les modifications apportées aux articles L. 241-1, L. 241-9, L. 242-30, L. 246-2 par la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique ;
        m) Les abrogations par la loi du 19 février 2001 précitée des articles L. 225-187 à L. 225-197 ;
        n) Les abrogations par la loi du 15 mai 2001 précitée des articles L. 225-49, L. 225-112, L. 225-119, des 2° et 3° de l'article L. 241-4, de l'article L. 241-8, des 1°, 2° et 3° de l'article L. 242-2, du 3° de l'article L. 242-3, des articles L. 242-14, L. 242-22, L. 242-25 à L. 242-28, L. 243-2, L. 245-1, L. 245-2, L. 245-6 à L. 245-8 et du 3° de l'article L. 247-7 ;
        o) Les abrogations par le 2° de l'article 9 de la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique précitée des articles L. 241-7 et L. 246-1 ;
        p) Les abrogations par l'article 111 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière précitée de l'article L. 225-224, par l'article 112 de la même loi des II et III des articles L. 221-10 et L. 223-38, des articles L. 225-219 à L. 225-221, L. 225-223, L. 225-225 et L. 225-226 et la suppression par le même article de la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-235 et du dernier alinéa de l'article L. 225-240, les abrogations par le I de l'article 134 de la même loi du 2° de l'article L. 242-9, du 1° de l'article L. 242-15, des articles L. 242-11, L. 242-16, L. 242-18, L. 242-19, L. 245-10, L. 245-14 et des 4° et 5° de l'article L. 247-7.
        3° Au livre V de ce code :
        L'adjonction du chapitre VI du titre II, de son intitulé et des articles L. 526-1 à L. 526-4 par la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique ;
        4° Au livre VI de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'article L. 612-5 par la loi du 15 mai 2001 précitée et la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        b) Les modifications apportées à l'article L. 612-4 par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        c) Les modifications apportées à l'article L. 621-8 par la loi du 17 janvier 2002 et la loi du 3 janvier 2003 précitées ;
        5° Au livre VIII de ce code :
        a) Les modifications apportées à l'intitulé du titre Ier par la loi du 15 mai 2001 et la loi du 3 janvier 2003 précitées ;
        b) Les modifications et adjonctions apportées aux intitulés du titre II, du chapitre préliminaire et des chapitres Ier et II de ce titre, des sections 1 et 2 du chapitre II et des sous-sections 1 et 2 de la section 1 par la loi du 15 mai 2001 précitée et la loi du 1er août 2003 ;
        c) L'adjonction des articles L. 820-1 à L. 820-3 par la loi du 15 mai 2001 précitée et les modifications apportées au code en ces articles par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière ;
        d) L'adjonction des articles L. 820-4 à L. 820-7 par la loi du 15 mai 2001 précitée ;
        e) L'adjonction des articles L. 821-1 à L. 821-12 et L. 822-1 à L. 822-16 par la loi du 1er août 2003 de sécurité financière.
        III. - Les dispositions du titre V du livre IX du code de commerce sont ainsi modifiées :
        1° A l'article L. 951-12, les mots : « déterminant la valeur locative » sont remplacés par les mots : « mentionnés aux 1° à 4° de l'article L. 145-33 » ;
        2° L'article L. 952-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 952-1. - Aux articles L. 225-177, L. 225-179 et L. 233-11, les mots : "la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont remplacés par les mots : "la date de publication de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la législation commerciale » ;
        3° A l'article L. 952-5, les mots : « A l'article L. 225-230 » sont remplacés par les mots : « Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231 » ;
        4° Le chapitre VIII est complété par un article L. 958-2 ainsi rédigé :
        « Art. L. 958-2. - Pour l'application dans les îles Wallis et Futuna des articles L. 822-2 à L. 822-7, les termes énumérés ci-après sont remplacés ainsi qu'il suit :
        « 1° "commission régionale d'inscription par "commission territoriale d'inscription ;
        « 2° "chambre régionale des comptes par "chambre territoriale des comptes de Nouvelle-Calédonie ;
        « 3° "chambre régionale de discipline par "chambre territoriale de discipline.
        IV. - Sont applicables dans les îles Wallis et Futuna les articles 116 et 130 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière.
        V. - Sont applicables dans les îles Wallis et Futuna, dans leur rédaction issue respectivement de l'article 135 et du I de l'article 136 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière :
        1° L'article 30 de la loi du 1er mars 1984 précitée ;
        2° L'article 13 de la loi du 3 janvier 1985 précitée.

    • Chapitre II : Extension à l'outre-mer de dispositions portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales
      • Section 1 : Dispositions spécifiques à Saint-Pierre-et-Miquelon
        Article 59


        L'article L. 912-4 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 912-4. - Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : « versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts » sont remplacés par les mots : « déductions fiscales prévues par les dispositions du code des impôts applicables localement relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvre d'art à l'Etat. »

      • Section 2 : Dispositions applicables à Mayotte
        Article 60


        I. - Indépendamment des dispositions applicables de plein droit en vertu du II de l'article 3 de la loi du 11 juillet 2001 susvisée relative à Mayotte, les I, III, IV, VI à IX de l'article 52 et les articles 63 et 64 de la présente ordonnance sont applicables à Mayotte.
        II. - L'article L. 922-4 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 922-4. - Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : "versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts sont remplacés par les mots : "déductions fiscales prévues par les dispositions de droit fiscal applicables dans la collectivité et relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvre d'art à l'Etat. »
        III. - La sous-section 2 de la section 1 du chapitre II du titre III du livre VII du code monétaire et financier est intitulée : « Les titres de capital et titres donnant accès au capital » et comprend un article L. 732-2 ainsi rédigé :
        « Art. L. 732-2. - Les articles L. 212-1, L. 212-2, L. 212-4 à L. 212-7 sont applicables à Mayotte. »

      • Section 3 : Dispositions applicables en Nouvelle-Calédonie
        Article 61


        I. - Dans les conditions prévues au titre III du livre IX du code de commerce, les articles 1er à 51 et 53 de la présente ordonnance sont applicables en Nouvelle-Calédonie.
        Y sont également applicables les I, III, IV, VI à IX de l'article 52 et les articles 63 et 64.
        II. - La sous-section 2 de la section unique du chapitre II du titre IV du livre VII du code monétaire et financier est intitulée : « Les titres de capital et titres donnant accès au capital » et comprend un article L. 742-2 ainsi rédigé :
        « Art. L. 742-2. - Les articles L. 212-1, L. 212-2, L. 212-4 à L. 212-7 sont applicables en Nouvelle-Calédonie. »

      • Section 4 : Dispositions applicables dans les îles Wallis et Futuna
        Article 62


        I. - Dans les conditions prévues au titre V du livre IX du code de commerce, les articles 1er à 51 et 53 de la présente ordonnance sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.
        Y sont également applicables les I, III, IV, VI à IX de l'article 52 et les articles 63 et 64.
        II. - L'article L. 952-4 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :
        « Art. L. 952-4. - Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : "versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts sont remplacés par les mots : "déductions fiscales prévues par les dispositions de droit fiscal applicables dans le territoire et relatives au total des déductions du montant des bénéfices imposables des sociétés qui procèdent à des versements au profit d'oeuvres d'organismes d'intérêt général, ou de sociétés agréées ou à des donations d'oeuvre d'art à l'Etat. »
        III. - La sous-section 2 de la section 1 du chapitre II du titre VI du livre VII du code monétaire et financier est intitulée : « Les titres de capital et titres donnant accès au capital » et comprend un article L. 762-2 ainsi rédigé :
        « Art. L. 762-2. - Les articles L. 212-1, L. 212-2, L. 212-4 à L. 212-7 sont applicables dans les îles Wallis et Futuna. »

  • TITRE III : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
    • Chapitre Ier : Dispositions générales
      Article 63


      La loi n° 64-687 du 10 juillet 1964 relative au regroupement des actions non cotées est abrogée sauf en ce qui concerne la Polynésie française.

      Article 64


      I. - Les dispositions des articles L. 225-100, L. 225-102-1 et L. 225-129-5 du code de commerce entrent en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2004.
      Les délégations accordées par les assemblées générales extraordinaires des sociétés antérieurement à la publication de la présente ordonnance restent valables jusqu'à leur terme sauf décision contraire d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire.
      Toutefois, les modalités d'exercice de ces délégations sont régies par les dispositions de cette ordonnance dès son entrée en vigueur.
      II. - Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, émises sur le fondement des régimes prévus par les sous-sections 2, 3, 4 de la section 4 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce, sont régies, à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance, par la sous-section 4 de la section 3 et par la section 6 du chapitre VIII du titre II du livre II du même code, sous réserve du maintien des droits des titulaires définis par le contrat d'émission, lorsque celui-ci est antérieur à l'entrée en vigueur de la présente ordonnance.

    • Chapitre II : Dispositions spécifiques à l'outre-mer
      Article 65


      I. - Les dispositions des trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1 du code de commerce prennent effet à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna à compter de la publication du rapport annuel portant sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2004. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-102-1 du même code prennent effet à compter de la publication du rapport annuel portant sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005.
      II. - Les conseils d'administration et conseils de surveillance de sociétés dont l'immatriculation est faite conformément à la réglementation applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna, disposent d'un délai de dix-huit mois à compter de la date de publication de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les articles L. 225-17, L. 225-69 et L. 225-95 du code de commerce dans leur rédaction issue de cette ordonnance.
      III. - Pour les sociétés anonymes dont l'immatriculation est faite conformément à la réglementation applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna, à la date de publication de la présente ordonnance, une assemblée générale extraordinaire est convoquée dans un délai de dix-huit mois à compter de cette même date pour procéder à la modification des statuts prévue par le deuxième alinéa de l'article L. 225-51-1 du code de commerce. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre au conseil d'administration de procéder à cette convocation. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont mis à la charge des administrateurs.
      Les sociétés anonymes dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé et qui étaient immatriculées selon la réglementation applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna avant la date de publication de la présente ordonnance peuvent conserver leurs statuts sans délibération particulière de leur assemblée générale, jusqu'à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour d'autres raisons.
      IV. - Les administrateurs, présidents du conseil d'administration, directeurs généraux, membres du directoire et membres du conseil de surveillance des sociétés immatriculées selon la réglementation applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna, disposent d'un délai de dix-huit mois à compter de la date de publication de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77, L. 225-94 et L. 225-94-1 du code de commerce dans leur rédaction issue de cette ordonnance. A défaut, ils sont réputés démissionnaires de tous leurs mandats.
      V. - Les personnes qui, à la date de publication de la présente ordonnance, avaient reçu du conseil d'administration mandat d'assister le président avec le titre de directeur général prennent le titre de directeur général délégué.
      VI. - Les sociétés régies par les dispositions du chapitre Ier du titre III du livre II du code de commerce dont l'immatriculation est faite conformément à la réglementation applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna à la date de la publication de la présente ordonnance ont un délai de cinq ans pour se mettre en conformité avec les dispositions de l'article L. 231-5 du même code et notamment pour procéder à la libération du capital social.
      VII. - Les commissaires aux comptes à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna et les personnes morales immatriculées selon la réglementation applicable à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna doivent se mettre en conformité avec les articles L. 820-1 à L. 820-7 du code de commerce dans un délai de dix-huit mois à compter de la publication de la présente ordonnance.
      VIII. - Le I et le II de l'article 114 et le II de l'article 136 de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière précitée sont applicables en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna.
      IX. - Les dispositions des 1° et 2° du I de l'article 117 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière entrent en vigueur en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna pour les exercices comptables ouverts à partir du 1er janvier 2004.
      X. - Les dispositions de l'article L. 233-16 du code de commerce telles qu'elles sont modifiées par la présente ordonnance s'appliquent en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna à compter du premier exercice ouvert après la publication de cette ordonnance.
      XI. - Les dispositions de l'article L. 822-14 du code de commerce sont applicables en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna trois ans après la publication de la présente ordonnance. Elles ne remettent pas en cause les mandats des commissaires aux comptes qui seront alors en cours dans la limite de six ans à compter de la publication de cette ordonnance.

      Article 66


      L'article L. 940-1 du titre IV du livre IX du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :
      « Les dispositions qui précèdent sont celles en vigueur à la date de la publication de la loi organique n° 2004-192 du 27 février 2004 portant statut d'autonomie de la Polynésie française. Elles ne peuvent être modifiées que dans les conditions prévues à l'article 11 de cette loi organique. »

      Article 67


      Le Premier ministre, le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, le garde des sceaux, ministre de la justice, et la ministre de l'outre-mer sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.


Fait à Paris, le 24 juin 2004.


Jacques Chirac


Par le Président de la République :


Le Premier ministre,

Jean-Pierre Raffarin

Le garde des sceaux, ministre de la justice,

Dominique Perben

Le ministre d'Etat, ministre de l'économie,

des finances et de l'industrie,

Nicolas Sarkozy

La ministre de l'outre-mer,

Brigitte Girardin