Code monétaire et financier

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Sous-section 4 : Assemblée générale.
Article R214-124 (abrogé au 31 juillet 2013) En savoir plus sur cet article...

L'assemblée générale est convoquée par la société de gestion.

A défaut, elle peut être également convoquée :

1° Par un commissaire aux comptes ;

2° Par le conseil de surveillance ;

3° Par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ;

4° Par les liquidateurs.

I. - Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée.

L'avis et la lettre de convocation indiquent la dénomination de la société, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, son ordre du jour ainsi que le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée générale par les dirigeants de la société, accompagné des documents auxquels ces projets se réfèrent.

Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation.

Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

II. - Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.

Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 760 000 euros, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il suit :

1° De 4 % pour les 760 000 premiers euros ;

2° De 2,5 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 euros et 7 600 000 euros ;

3° De 1 % pour la tranche comprise entre 7 600 000 euros et 15 200 000 euros ;

4° De 0,5 % pour le surplus du capital.

Le texte des projets de résolution peut être assorti d'un bref exposé des motifs.

La société de gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi des lettres si cet envoi est postérieur et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l'article R. 214-125 ; l'avis et les lettres rappellent la date de la première assemblée.

Le formulaire de vote par correspondance doit permettre un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée ; il doit offrir à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'associé de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le formulaire comporte l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur est annexé au formulaire.

Si le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration figurent sur un document unique, celui-ci doit comporter, outre les mentions prévues aux articles L. 214-74 et L. 214-75, les indications suivantes :

1° Le nom, le prénom usuel, le domicile et le nombre de parts dont l'associé est titulaire ;

2° La signature de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire ;

3° La mention que le document peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration ;

4° La mention qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L. 214-74 dont les dispositions doivent être reproduites sur ce document ;

5° La précision que, si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée, le signataire a la faculté soit d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au président de l'assemblée générale ou à un mandataire désigné dans les conditions de l'article L. 214-74.

Les documents et renseignements suivants doivent être adressés à tout associé au plus tard quinze jours avant la réunion :

1° Le rapport de la société de gestion ;

2° Le ou les rapports du conseil de surveillance ;

3° Le ou les rapports des commissaires aux comptes ;

4° Le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration ;

5° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue au premier alinéa de l'article L. 214-73 : le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le cas échéant les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.

Lorsque l'ordre du jour comporte la désignation du conseil de surveillance, la convocation indique :

a) Les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années ;

b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :

1° Les nom, prénoms usuels et domicile de chaque associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire ;

2° Les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants ;

3° Les nom, prénoms usuels et domicile de chaque associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire.

Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière.

La feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état.

Les assemblées d'associés sont présidées par la personne désignée par les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée formé du président et des deux scrutateurs en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des associés.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote et le quorum atteint, les documents et les rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées, par la société de gestion ou un membre du conseil de surveillance. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée.